(정보공개서)2012년 대기업집단 지배구조현황에 대한 정보공개

정보공개서는

               윤성만 가맹거래사

공정거래위원회는 상호출자제한기업집단(이하‘대기업집단’)의 총수일가의 이사등재 현황과 사외이사, 이사회 내 위원회 및 소수주주 권한행사 관련 현황을 분석하여 공개했다.

 

공개정보는 대기업집단 소속회사의 기업집단현황공시 자료(공정거래법 제11조의4)를 분석한 것이다.

 

분석대상 집단은 ’12년 4월 지정된 민간대기업집단(51개) 중 공시의무가 없는 신규 지정 집단(5개)을 제외한 46개 민간대기업집단이다.

 

 

전체 등기이사 5,844명 중 총수일가는 535명으로 그 비중은 9.2% [전년(8.5%)보다 0.7%p 증가]이다.

 

총수의 이사등재 비중은 2.7%(157명)로 전년(2.9%)보다 0.2%p 감소한 반면, 친족의 이사등재 비중은 6.5%(378명)로 전년(5.6%)보다 0.9%p 증가했다.

 

 

상장사의 총수일가 이사등재 비중이 비상장사보다 3.2%p 높았다. 다만, 비상장사 이사등재 비중 증가폭(1.0%p)이 상장사(0.3%p)보다 큰 것으로 나타났다.

 

 

「부영」,「세아」,「대성」순으로 총수일가 이사등재 비율이 높고, 「삼성」,「미래에셋」,「LG」 순으로 낮았다.

 

총수일가 이사등재가 증가한 집단은 「부영」(5명), 「OCI」(4명), 「GS」(3명) 등이며, 감소한 집단은 「두산」·「미래에셋」(2명) 등이다.

 

 

총수일가가 1명이라도 이사로 등재된 회사의 비율은 27.2%(1,413개사 중 384개사)이었다.

 

총수일가가 전체 이사의 과반수 이상을 차지하는 회사의 비율은 3.9%(1,413개사 중 55개사)로 모두 비상장사였다.

 

총수일가의 이사등재 비율이 증가(0.7%p)한 것은 신규로 분석대상에 포함된 집단(대성, 태광, 유진)의 이사등재비율이 기존 집단보다 높기 때문이다.

 

특히, 신규 집단의 총수일가 이사등재비율은 18.6%로 기존집단(8.3%) 보다 10.3%p 높다.

 

 

총수일가는 주로 대기업집단의 주력회사(대부분 상장사)에 이사로 등재하는 경향이 있다. 자산 규모 2조원 이상인 137개 회사 중 78개사(56.9%)에 총수일가가 이사로 등재(78개사 중 62개사는 상장사)했다.

 

총수의 이사등재비율은 기업집단별로 큰 차이를 보였다.

 

삼성, 현대중공업, 두산, LS, 신세계, 대림, 미래에셋, 태광 등 8개 집단의 총수는 계열사 이사로 전혀 등재되지 않았다.

 

반면, 롯데 등 3개 집단에서는 총수가 10개 이상 계열사의 이사로 등재(영풍 13개사, 롯데 12개사, STX 11개사)되어 있었다.

 

전체적으로 총수의 이사등재비율이 낮아 총수의 법적 책임을 묻기 곤란한 상황이었다. 상법에 사실상 이사 제도가 있으나 현실적으로 총수의 업무집행지시 사실을 입증하기가 어렵다.

 

대기업집단 상장사(238개사)의 이사회 내 사외이사 비중은 48.5%로 전년(47.5%)보다 1.0%p 증가했다. 총수 없는 집단(50.4%)이 총수 있는 집단(48.3%) 보다 2.1%p 높았다.

 

총수 있는 집단은 전년보다 1.3%p 증가(47.0%→48.3%)한 반면, 총수 없는 집단은 1.4%p 감소(51.8%→50.4%)했다.

 

 

법상 요구기준을 상회하여 선임된 사외이사 수는 58명(평균 0.24명)으로 전년(53명, 평균 0.24명)과 비슷한 수준이다.

 

 

「KT&G」(86.7%),「한국투자금융」(71.4%),「금호아시아나」(58.8%) 순으로 높고, 「세아」(27.8%),「동양」(34.9%),「웅진」(35.1%) 순으로 낮다.

 

법상 요구기준을 상회하여 사외이사를 선임한 집단은 「KT」(6명),「SK」·「LS」·「동부」·「KT&G」(5명) 등 24개 집단이며, 「현대자동차」, 「포스코」, 「현대중공업」 등 22개 집단은 법상 최소기준에 맞추어 사외이사를 선임하여 초과하는 사외이사가 없다.

 

사외이사의 이사회 참석률은 90.6%로 전년(87.8%)보다 2.8%p 증가했다. 총수 없는 집단의 이사회 참석률(96.4%)이 총수 있는 집단(90.1%)보다 높았다.

 

전년과 비교시 총수 있는 집단(87.2%→90.1%, 2.9%p 증가)과 총수없는 집단(95.2%→96.4%, 1.2%p 증가) 모두 이사회 참석률이 증가했다.

 

 

집단별로는 「한국투자금융」·「에쓰-오일」(100%), 「롯데」(99.4%) 순으로 높고, 「동양」(64.1%), 「유진」(64.3%), 「한진중공업」(74.6%) 순으로 낮았다.

 

최근 1년간(11년 5월1일 ~ 12년 4월 30일) 대기업집단 상장사(238개사)의 이사회 안건 5,692건 중 사외이사 반대 등으로 원안대로 가결되지 않은 안건은 36건(0.63%)이었다.

 

부결된 안건이 13건(0.23%), 부결되지는 않았지만 안건에 영향력을 행사한 경우는 23건(0.4%)이다.

 

 

 

사외이사비중 증가(1.0%p)는 신규 집단의 사외이사비중이 기존 집단보다 높은데 기인했다.

 

신규 집단 사외이사비중은 51.8%로 기존 집단(47.0%) 보다 4.8%p 높았다.

 

총수 없는 집단의 사외이사비중이 총수 있는 집단보다 높지만 그 격차는 점차 줄어드는 추세이다.

 

 

이사회 안건이 원안대로 통과하지 못한 사례는 총수 없는 집단에서 더 많이 발생 (36건 중 24건)했다.

 

 

이사회 내 위원회 중 사외이사후보추천위원회는 전체 상장사(238개사) 중 120개사(50.4%)가 설치했으며 전년(103개사, 47.2%)보다 17개사(3.2%p) 증가했다.

 

총수 있는 집단 중 112개사가 설치했으며 전년(96개사)대비 16개사 증가했고, 총수 없는 집단 중 8개사가 설치했으며 전년(7개사)대비 1개사 증가했다.

 

법상 의무에 따라 설치한 회사 108개사, 자발적으로 설치한 회사 12개사이다.

 

추천위원 중 사외이사의 비중은 69.6%(전체 위원 411명 중 286명)로 전년(66.4%)보다 3.2%p 증가했다.

사외이사비중은 법상 요건인 50%(1/2)보다 19.6%p 높은 수준이다.

 

총수 없는 집단(78.8%)이 있는 집단(68.8%) 보다 사외이사 비중이 높다.(10.0%p)

 

감사위원회는 238개 상장사 중 158개사(66.4%)가 설치했으며, 전년(133개사, 61.0%)보다 25개사(5.4%p) 증가했다.

 

총수 있는 집단 중 148개사가 설치했으며 전년(124개사)대비 24개사 증가했고, 총수 없는 집단) 10개사가 설치했으며 전년(9개사)대비 1개사 증가했다.

 

법상 의무에 따라 설치한 회사 115개사, 자발적으로 설치한 회사 43개사이다.

 

감사위원 중 사외이사의 비중은 95.2%(전체 위원 503명 중 479명)로 전년(94.1%)보다 1.1%p 증가했다.

사외이사비중은 법상 요건인 66.6%(2/3)보다 28.6%p 높은 수준이다.

 

총수 없는 집단(97.3%)이 있는 집단(95.1%) 보다 사외이사 비중이 높다.(2.2%p)

 

보상위원회는 238개 상장사 중 36개사(15.1%)가 설치했으며, 전년(28개사, 12.8%)보다 8개사(2.3%p) 증가했다.

 

총수 있는 집단 중 25개사가 설치했으며 전년(20개사)대비 5개사 증가했고, 총수 없는 집단 중 11개사가 설치했으며 전년(8개사)대비 3개사 증가했다.

 

보상위원 중 사외이사 비중은 77.1%(전체 위원 122명 중 94명)로 전년(76.5%)보다 0.6%p 증가했다.

 

총수 있는 집단(80.3%)이 없는 집단(70.7%) 보다 사외이사 비중이 높다.(9.6%p)

 

내부거래위원회는 238개 상장사 중 32개사(13.4%)가 설치했으며, 전년(23개사, 10.6%)보다 9개사(2.8%p) 증가했다.

 

총수 있는 집단 중 29개사가 설치했으며 전년(20개사)대비 9개사 증가했고, 총수 없는 집단 중 3개사가 설치했으며 전년과 동일하다.

 

내부거래위원 중 사외이사 비중은 89.7%로(전체 위원 117명 중 105명)로 전년(89.5%)보다 0.2%p 증가했다.

 

총수 있는 집단(89.7%)과 없는 집단(90.0%) 사외이사 비중은 거의 같다.

 

최근 1년간(11년 5월 1일 ~ 12년 4월 30일) 상기 4개 위원회에 상정된 안건(1,073건) 중 원안대로 통과되지 않은 안건은 모두 6건이다.

 

부결된 안건이 2건(사외이사후보추천·감사위), 수정의결 등 영향력 행사 안건이 4건(사외이사후보추천·감사위 1건, 보상위 2건)이다.

 

 

기존 집단에서 이사회 내 위원회 수가 크게 증가(41개)했다.

 

증가 사유는 회사 자산규모 증대 등 의무설치 요건 신규 충족(10개, 23.8%), 자발적 설치 확대(19개, 46.3%), 기타(12개, 28.6%) 등 이다.

 

 

특히, 내부거래위원회의 숫자가 크게 증가(9개)한 것은 대기업집단 경쟁입찰 확대 자율선언의 영향이 큰 것으로 보인다.

 

삼성SDI, 삼성전기, 삼성증권, 삼성카드, 현대자동차 등이 자율선언 이행을 위해 내부거래위원회를 새로 설치했다.

 

총수 등 지배주주의 독단적 경영을 감시하는 내부견제장치들의 도입 수준은 양호한 편이다.

 

총수 있는 집단의 사외이사 비중이 전체 상장회사(790개사) 사외이사 비중(40.0%)을 상회한다.

 

 

전반적인 내부견제장치들의 도입 수준이 지난해에 비해 개선됐다.

 

다만, 도입된 내부견제장치들이 효과적으로 작동되고 있는지는 불명확하다.

 

이사회에서 안건이 부결되거나 영향력이 행사된 경우가 전년보다 증가하였지만, 238개 상장사 중 222개사(93.3%)에서는 모든 안건이 원안대로 통과됐다.

 

소수주주 권한 행사 관련하여 전체 상장사(238개사) 중 14개사(5.9%)가 집중투표제를 도입했으며 전년(10개사, 4.6%)보다 4개사(1.3%p) 증가했다.

 

총수 있는 집단 중 9개사가 도입했으며 전년(6개사)대비 3개사 증가했고, 총수 없는 집단 중 5개사가 도입했으며 전년(4개사)대비 1개사 증가했다.

 

서면투표제는 전체 상장사(238개사) 중 24개사(10.1%)가 도입했으며 전년(25개사, 11.5%)보다 1개사(1.4%p) 감소했다.

 

총수 있는 집단 중 20개사가 도입했으며 전년(21개사)대비 1개사 감소했고, 총수 없는 집단) 4개사가 도입했으며 전년과 동일하다.

 

전자투표제는 전년에 이어 올해에도 도입한 회사는 없었다.

 

제도를 도입한 회사의 주주가 실제 해당 투표제를 통해 의결권을 행사한 사례는 드물다.

 

집중투표제 방식으로 의결권이 행사된 경우는 없었다.

 

서면투표제를 도입한 회사(24개사) 중 10개사에서 서면투표제 방식의 의결권 행사가 있었으나 그 비율은 미미한 수준이다.

 

도입 여부가 기업자율인 소수주주 의결권 행사 강화 제도는 전년보다 개선되었으나 도입 실적이 아직은 저조한 수준이다.

 

대기업집단 소속 238개 상장사 중 집중·서면·전자투표제 중 하나라도 도입한 회사는 35개사(14.7%)이다.

 

집중투표제를 도입한 14개 상장회사 모두 시차임기제를 채택하고 있어 소수주주들의 의결권 행사 강화를 제약할 우려가 있다.

 

 

최근 1년간(11년 5월 1일 ~ 12년 4월 30일) 소수 주주권은 3차례만 행사됐다.(2개사)

 

2대주주(쉰들러그룹)가 주주권을 행사한 현대엘리베이터를 제외하면 사실상 소수주주가 권한을 행사한 사례는 1건이다.

 

 

대기업집단의 지배구조는 전반적으로 지난해에 비해 다소 개선된 것으로 평가 가능하다.

 

사외이사 비중 상승, 내부거래위원회 설치회사 수·집중투표제 도입 회사 수 증가 등 제도 도입 수준이 높아졌고, 이사회 부결 안건 수 증가, 사외이사의 이사회 참석률 제고 등 제도의 운영도 전년보다는 개선됐다.

 

그러나 이러한 지배구조가 총수일가의 사익추구 행위 등 불합리한 경영관행을 적절히 제어하고 있는지는 불확실하다.

 

일부 집단은 총수일가 이사등재비율이 낮아 권한행사에 따른 책임 추궁이 곤란하다.

 

대다수 회사의 이사회에서 원안대로 안건이 통과되는 경우가 많아 실질적 견제가 이뤄지고 있다고 보기 어렵다.

 

소수주주의 주주권 행사도 적극적으로 이루어지지 않고 있어 주주에 의한 경영감시도 미흡한 수준이다.

 

앞으로 공정위는 대기업집단 지배구조가 실질적으로 작동하도록 도입된 내부견제장치의 운영실태 평가 등 관련 정보를 지속적으로 공개하여 대기업집단의 자율개선 압력을 제고할 계획이다.

 

사외이사 제도의 효과적인 작동, 내부거래위원회·집중투표제 도입 확대 등 내부견제장치 내실화를 유도할 계획이다.